背水一战电影玉卿嫂（蒋雯丽）在瘾君子丈夫柳其昌（张鲁）死后，发现自己在这段婚姻中没有点滴收获，但命运对她并非很薄，下人庆生（范植伟）一心一意爱着她 。当她为生活所迫走进桂林城另一大户蔺家作下人时，因曾撮合她和柳其昌而心生愧意的蔺宗义（刘均）也爱上了她，导致众人的情感均陷入尴尬境地。更令玉卿嫂想不到的是，此时庆生已因她不断施加的压力，改换对象爱上了戏子金燕飞（罗海琼）。种种不如意，使玉卿嫂选择拉上庆生走上不归路——她想着同日同时的解脱意味重生时的缘分。